Procedimiento de gestión de conflictos de intereses

FECHA : 20/06/2023

ASUNTO :

Este procedimiento de gestión de conflictos de intereses (el "Procedimiento ") ha sido puesto en marcha por RAIZERS con el fin de cumplir con las nuevas obligaciones reglamentarias definidas por el Reglamento UE 2020/1503, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para los empresarios (el "Reglamento "), algunas de cuyas disposiciones fueron adaptadas a la legislación francesa por la Ordenanza nº 2021-1735, de 22 de diciembre de 2021, por la que se moderniza el marco relativo a la financiación participativa.

 

RAIZERS era una plataforma de inversión autorizada por la Autorité des marchés financiers ( "AMF "), en Francia, como Conseiller en investissements participatifs ( "CIP "). También fue autorizada en Bélgica por la Financial Services and Markets Authority ( "FSMA ") como plataforma de financiación alternativa ( "AFP "). Ahora que se ha convertido en un Proveedor de Servicios de Financiación Participativa ("PSFP"), y con el fin de cumplir con las nuevas leyes y reglamentos franceses y belgas aplicables, RAIZERS ha puesto en marcha este procedimiento para la gestión de conflictos de intereses (el "Procedimiento ").

 

Tras las consideraciones generales, el Procedimiento establece en particular: 1) los conflictos de intereses identificados por RAIZERS, 2) las medidas preventivas establecidas por RAIZERS para evitar la aparición de tales conflictos, y 3) la obligación de RAIZERS de informar a sus inversores.

 

ÁMBITO DE APLICACIÓN :

 

Este Procedimiento se aplica a las siguientes entidades de RAIZERS: RAIZERS SAS y RAIZERS TRANSACTIONS.

 

Todas estas entidades se denominan "RAIZERS " o la "Empresa ".

 

PRINCIPAL LEGISLACIÓN APLICABLE :

 

1. Textos europeos

 

El considerando 26 del Reglamento, que entró en vigor el 10 de noviembre de 2021, establece que los proveedores europeos de servicios de financiación participativa deben actuar como intermediarios neutrales entre los clientes que utilicen sus plataformas. Para evitar conflictos de intereses, el Reglamento impone determinados requisitos con respecto a los proveedores de servicios de financiación participativa, pero también a sus accionistas, directores y empleados, así como a cualquier persona física o jurídica estrechamente vinculada a ellos por una relación de control. Estos requisitos se establecen en el artículo 8 del Reglamento y se describen con mayor precisión en las normas técnicas de regulación elaboradas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados ("AEVM") en relación con el artículo 8, apartado 7, del Reglamento.

 

En particular, en materia de gestión de conflictos de intereses, el Reglamento pretende remitir a los conceptos utilizados en los textos relativos a la unión de los mercados de capitales y, en particular, a la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros ( "MiFID 2 ").

 

2. Textos nacionales

 

El apartado 2 del artículo L. 547-1 del Código Monetario y Financiero francés establece:

" [Los proveedores de servicios de financiación participativa] serán autorizados por la Autorité des marchés financiers en las condiciones establecidas en el presente reglamento ".

 

El artículo 12 del Reglamento también estipula que :

" Toda persona jurídica que pretenda prestar servicios de financiación participativa deberá presentar una solicitud de autorización (...) a la autoridad competente del Estado miembro en el que esté establecida.

 

La solicitud a que se refiere el apartado 1 contendrá toda la información siguiente :

(...)

1. (e) una descripción de las disposiciones de gobernanza y los mecanismos de control interno establecidos por el futuro proveedor de servicios de financiación participativa para garantizar el cumplimiento del presente Reglamento (...) ;
2. (m) una descripción de las normas internas establecidas por el futuro proveedor de servicios de financiación participativa destinadas a impedir que las personas a que se refiere el artículo 8, apartado 2, párrafo primero, participen, como titulares de proyectos, en los servicios de financiación participativa ofrecidos por el futuro proveedor de servicios de financiación participativa;

(...) ".

 

La ley belga de 18 de diciembre de 2016 que organiza el reconocimiento y la supervisión del crowdfunding y que contiene diversas disposiciones en materia de financiación establece, en su artículo 27, lo siguiente:

 

"1. Las personas a que se refiere el artículo 21 [en particular las plataformas de inversión alternativa] deberán adoptar todas las medidas razonables para evitar conflictos de intereses entre ellas mismas, incluidas, en su caso, las personas que las controlan, sus directivos y empleados, y los inversores o entre los propios inversores y, si no puede evitarse un conflicto, para identificar y gestionar dicho conflicto con el fin de evitar perjudicar los intereses de los inversores.

Si las medidas adoptadas para gestionar un conflicto de intereses no bastan para garantizar con certeza razonable que se evitará el riesgo de perjuicio para los intereses del inversor, éste deberá ser informado, antes de la prestación del servicio, de forma clara y duradera, de la naturaleza general y/o del origen del conflicto de intereses. La información facilitada deberá ser lo suficientemente detallada, habida cuenta de la situación personal del inversor, para que éste pueda decidir con conocimiento de causa si continúa o no utilizando los servicios ofrecidos. Si el inversor decide dejar de utilizar los servicios ofrecidos por este motivo, no tendrá derecho a indemnización alguna.

• 2. Las empresas reguladas que hayan establecido una política de gestión de conflictos de intereses en relación con la prestación de servicios de inversión deberán hacer extensiva la aplicación de dicha política a los conflictos de intereses que surjan en relación con la prestación de servicios de financiación alternativa."

 

DEFINICIONES :

Clientes " se refiere indistintamente a cualquier inversor potencial o real o propietario de proyecto al que RAIZERS preste o pretenda prestar sus servicios de financiación participativa.

Los Clientes Inversores de RAIZERS se refieren a todos los inversores, personas físicas o jurídicas, que participan en la financiación de una o varias Operaciones mediante la suscripción de valores de renta fija en la Plataforma.

Los clientes compradores de RAIZERS se refieren a todos los compradores, personas físicas o jurídicas, que deseen adquirir lotes ofrecidos por RAIZERS TRANSACTIONS.

ElEmisor se refiere a la empresa que desea utilizar RAIZERS para emitir un préstamo en obligaciones en el marco de su actividad (financiación, refinanciación de proyectos inmobiliarios en particular).

LaTransacción se refiere al proyecto inmobiliario al que se refiere la emisión de bonos, y los fondos recaudados se destinarán en su totalidad a esta Transacción.

La Plataforma hace referencia al sitio web www.raizers.com.

 

0. CONSIDERACIONES GENERALES

De conformidad con el artículo 8 del Reglamento, RAIZERS se compromete a no participar en ninguna oferta de financiación de capital en su Plataforma.

RAIZERS no acepta como Emisor en relación con los servicios de equity crowdfunding en su plataforma de equity crowdfunding a ninguna de las siguientes personas:

• sus accionistas que posean el 20% o más del capital social o de los derechos de voto ;
• sus directivos o empleados ;
• toda persona física o jurídica vinculada a las personas antes mencionadas por una relación de control, entendiéndose por control la relación entre una empresa matriz y una filial, o una relación análoga entre cualquier persona física o jurídica y una empresa, considerándose también filial de una empresa filial a la empresa matriz que está a la cabeza de ellas*.

RAIZERS se autoriza a aceptar como Cliente Inversor, en los proyectos de financiación participativa ofrecidos en su Plataforma, a alguna de las personas referidas en el párrafo anterior. Esta posibilidad se menciona claramente en la página web de la Plataforma en un lugar destacado, así como en cada Ficha de Datos Fundamentales de Inversión o "KIIF". El Procedimiento es accesible a todos y está disponible en la página web de RAIZERS pinchando en el siguiente enlace: https://raizers.com/conditions-generales-utilisation. Asimismo, RAIZERS se compromete a publicar en su página web información sobre los proyectos concretos de financiación participativa en los que inviertan estas personas.

RAIZERS garantiza que estas inversiones se realizan en las mismas condiciones que las aplicables a los demás inversores y que estas personas no se benefician de ningún trato preferente ni de un acceso privilegiado a la información.

Este Procedimiento podrá ser consultado libremente por todos los clientes de RAIZERS al estar disponible en línea. Este Procedimiento también será accesible a cualquier persona, registrada o no en la plataforma RAIZERS.

 

* Artículo 4, §1, punto 35) b) de la Directiva MIFID2

 

1. IDENTIFICAR SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES

 

La Sociedad ha identificado una serie de situaciones que potencialmente podrían dar lugar a conflictos de intereses, ya sea: (a) en su relación con el Emisor y sus Clientes (Inversores y Compradores), (b) en la relación entre los empleados de RAIZERS y el Emisor, (c) en la relación dentro de la propia RAIZERS, o (d) en la relación entre dos Clientes.

 

a) En las relaciones de RAIZERS con el Emisor y sus Clientes (Inversores o Compradores)

 

Es probable que surja un conflicto de intereses en las siguientes situaciones:

 

• Cuando RAIZERS posea valores del Emisor con anterioridad a la Operación;
• Cuando el Emisor posea valores de RAIZERS con anterioridad a la Operación ;
• Cuando RAIZERS tenga una relación comercial con uno (o más) de los competidores del Emisor;
• Cuando el interés del Cliente Inversor o Comprador sea divergente del interés comercial de RAIZERS (por ejemplo, cuando la realización de la Operación pudiera proporcionar a RAIZERS una remuneración inferior);
• El Cliente Inversor o el Cliente Comprador posee una participación igual o superior al 20% del capital social o de los derechos de voto de RAIZERS ;
• El Cliente Inversor o el Cliente Comprador es un directivo o empleado de RAIZERS ;
• El Cliente Inversor o el Cliente Comprador es una persona física o jurídica vinculada a los accionistas, directivos o empleados de RAIZERS por una relación de control;
• Cuando la remuneración pagada por el Emisor a RAIZERS dé lugar a una situación de conflicto de intereses.

 

b) En la relación entre los empleados de RAIZERS y el Emisor

 

Es probable que surja un conflicto de intereses en las siguientes situaciones:

• El empleado o empleados responsables del diseño y ejecución de la Operación poseen, directamente o a través de un intermediario, valores, cotizados o no, del Emisor antes del inicio de la Operación.
• El empleado o empleados responsables del diseño y ejecución de la Operación tienen una relación no económica (por ejemplo, familiar) con el Emisor.
• El empleado o empleados responsables del diseño y ejecución de la Operación reciben remuneración directa y/o regalos del Emisor de los valores correspondientes.

 

c) En las relaciones dentro de la propia RAIZERS

Es probable que surja un conflicto de intereses en las siguientes situaciones:

• Cuando una entidad RAIZERS interviene en beneficio de una segunda entidad RAIZERS (por ejemplo, cuando RAIZERS TRANSACTIONS interviene para vender bienes financiados mediante financiación participativa por RAIZERS SAS), en detrimento de los intereses de los Clientes (Inversores o Compradores). Por lo que se refiere más concretamente a los conflictos de intereses que pueden surgir entre RAIZERS SAS y RAIZERS TRANSACTIONS, RAIZERS ha identificado dos conflictos potenciales, que son los siguientes:

 

1. RAIZERS SAS divulga información confidencial a RAIZERS TRANSACTIONS sobre proyectos en fase de análisis (antes de su lanzamiento público). Por ejemplo: un promotor desea obtener financiación participativa de RAIZERS SAS para adquirir un terreno cuya promesa de venta está en curso de firma. RAIZERS SAS informa a RAIZERS TRANSACTIONS, que se pone en contacto con uno de sus clientes para concluir la venta antes que el promotor que se puso en contacto con RAIZERS SAS.

 

2. RAIZERS TRANSACTIONS favorece a un cliente de RAIZERS SAS en una transacción. Por ejemplo: RAIZERS TRANSACTIONS recibe dos ofertas de compra de un inmueble, una de un cliente de RAIZERS SAS y otra de un cliente externo. RAIZERS TRANSACTIONS decide presentar a su cliente la oferta realizada por el cliente de RAIZERS SAS, en detrimento de su deber de asesoramiento.

 

Se especifica que si hubiera un intercambio de información entre RAIZERS SAS y RAIZERS TRANSACTIONS, éste sólo podría tener lugar después de que el expediente se hubiera hecho público y hubiera sido financiado en su totalidad.

 

Mediante este procedimiento, RAIZERS pretende prevenir y tratar cualquier trato preferente que pueda producirse y cualquier acceso privilegiado a la información.

• Cuando una entidad RAIZERS interviene en beneficio del fondo "CAPITALIUM Real Estate Fund by RAIZERS S.C.A." (o viceversa) (o viceversa), un fondo de inversión alternativo luxemburgués sujeto a la ley modificada de 12 de julio de 2013 sobre gestores de fondos de inversión alternativos y constituido en forma de sociedad comanditaria por acciones. Cabe señalar que este fondo está gestionado por RAIZERS AM S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada de derecho luxemburgués, propiedad a su vez de Raizers SA (Suiza). La gestión de los posibles conflictos de intereses que puedan existir entre el fondo y determinadas entidades de RAIZERS se detalla en el artículo 18 del folleto del fondo, adjunto a este procedimiento(Anexo 1). Además de las publicaciones que RAIZERS se compromete a realizar en su página web, se especifica que la participación del fondo en determinadas operaciones presentadas por RAIZERS SAS se comunica sistemáticamente y se menciona en la propia presentación de la operación realizada en la plataforma.

 

d) En las relaciones entre clientes

RAIZERS ha detectado una serie de posibles conflictos de intereses entre dos de sus clientes:

• Entre dos "Clientes" (tal y como se define este término en la sección "Definiciones" de la página 3). Por ejemplo, cuando dos promotores de proyectos son competidores y son financiados al mismo tiempo por RAIZERS.

 

• Entre dos Clientes Inversores. Por ejemplo, un Cliente Inversor que sea una persona jurídica invierte en un proyecto financiado por RAIZERS en el que tiene intereses (posesión de acciones en la empresa financiada, o en una empresa afiliada, vínculos entre los directivos de la persona jurídica inversora y los del promotor del proyecto, etc.).

 

2. SISTEMA DE PREVENCIÓN

 

Al firmar el código de conducta de la Empresa, ésta y sus empleados se comprometen a orientar todas sus acciones hacia los intereses de sus Clientes (Inversores o Compradores).

Todos los empleados de la empresa están sujetos a la obligación de confidencialidad, que se aplica en todo momento en el desempeño de sus funciones.

Además, la empresa y sus empleados se abstendrán de :

• Percibir cualquier remuneración, directa o indirecta, ajena a la actividad de la Empresa o al normal desempeño de las funciones propias de los empleados de RAIZERS;

 

• Hacer que un empleado analice una oferta (o participe, de cualquier modo, en dicho análisis) si el empleado posee valores del Emisor y/o si el empleado tiene una relación no comercial con el Emisor.

 

• Firmar un mandato de venta exclusivo con un promotor que tenga un préstamo pendiente emitido a través de la plataforma RAIZERS.

 

Por último, RAIZERS se compromete a formar a todo su personal sobre este Procedimiento. La formación sobre la gestión de los conflictos de intereses tendrá lugar anualmente y será impartida por Maxime PALLAIN, Director General de RAIZERS SAS, debidamente autorizado y mandatado a tal efecto.

 

3. TRANSPARENCIA SOBRE POSIBLES CONFLICTOS

• La empresa se compromete a revelar a todos sus clientes la naturaleza general y las fuentes de los conflictos de intereses, así como las medidas adoptadas para mitigarlos.

Estas comunicaciones se harán en el Sitio e incluirán información que permita al Cliente tomar una decisión informada sobre el servicio en el contexto del cual ha surgido el conflicto de intereses.

 

• Durante el proceso de suscripción, la Sociedad informa a sus clientes, a través de la "Ficha de Información Reglamentaria", de la identidad de los Emisores con los que mantiene una relación de carácter

Así, la descripción de las comisiones que se cobran al Cliente va seguida del siguiente párrafo: " Puede obtener una descripción detallada de los servicios prestados al emisor de los valores cuya suscripción se plantea y de las comisiones correspondientes solicitándolo a la siguiente dirección: RAIZERS SAS - 16 rue Fourcroy - 75017 París".

 

• Además, la Empresa, sus directivos y empleados informarán en todo momento a todos los usuarios de la Plataforma, de forma completa, precisa y comprensible, de la existencia, naturaleza y cuantía de cualquier remuneración, comisión u otro beneficio que pudiera percibir.

 

• Por último, el pago por parte de un tercero de cualquier remuneración o la concesión por parte de un tercero de cualquier beneficio no monetario como resultado de una recomendación realizada por la Empresa sólo está permitido si está destinado a mejorar la calidad del asesoramiento prestado al Cliente y no interfiere con la obligación de la Empresa de actuar en el mejor interés del Cliente.

 

4. Contribución de los proyectos de RAIZERS TRANSACTIONS

RAIZERS TRANSACTIONS podrá contribuir a la financiación de proyectos de RAIZERS SAS. Sin embargo, esta contribución no podrá representar más del veinte por ciento (20%) del total de proyectos financiados por la plataforma a lo largo de un año.

 

5. Normas de coinversión

Los accionistas (personas físicas y/o jurídicas), directivos y empleados de RAIZERS podrán invertir junto con los inversores en la plataforma, en las mismas condiciones (precio y duración). No obstante, estas inversiones no podrán representar más del veinte por ciento (20%) del importe inicial recaudado para el proyecto en el que los accionistas (personas físicas y/o jurídicas), directivos y empleados de RAIZERS deseen invertir.

 

* * *

 

ENTRADA EN VIGOR

 

El presente Procedimiento entrará en vigor en la fecha de su firma por los representantes de RAIZERS.

 

Este procedimiento será revisado anualmente y firmado por todos los empleados de RAIZERS en la fecha de su aniversario.

 

Amandine NAUDIN, Directora Jurídica de RAIZERS, ha sido nombrada responsable del Procedimiento.

 

 

Anexo 1

Extracto del folleto del fondo "CAPITALIUM Real Estate Fund by RAIZERS S.C.A.

"18. CONFLICTOS DE INTERESES

El Socio General se asegurará de que los conflictos de intereses se identifiquen y gestionen de conformidad con el presente Memorando y la legislación luxemburguesa.

 

EL SOCIO COLECTIVO VELARÁ SIEMPRE POR QUE TODAS SUS DECISIONES SE TOMEN EN EL MEJOR INTERÉS DE LOS ACCIONISTAS.

18.1 Actividades del grupo RAIZERS

El Grupo RAIZERS podrá continuar las actividades de captación de fondos y participar activamente en transacciones en nombre de otros proyectos inmobiliarios que puedan implicar las mismas operaciones que aquellos en los que invierte la Sociedad.

El Grupo RAIZERS también podrá invertir hasta un máximo del quince por ciento (15%) por emisor ("Emisor" es la persona que emite los fondos) o empresas vinculadas a dicho Emisor en las que invierta la Sociedad.

El Grupo RAIZERS y sus filiales percibirán del Emisor o Emisores una remuneración comprendida entre el dos por ciento (2%) y hasta un máximo del diez por ciento (10%) calculada sobre los proyectos de inversión inmobiliaria realizados por el Grupo.

El Grupo RAIZERS y todas sus filiales tienen derecho a crear otros fondos de inversión inmobiliaria, establecer otras relaciones de inversión y dedicarse a otras actividades, aunque dichas actividades puedan competir con las de la Sociedad. No se considerará que dichas actividades den lugar a un conflicto de intereses.

 

18.2 Partes interesadas

Los Gestores, los Proveedores de Servicios, consejeros, directivos, familiares y empleados (las"Partes Interesadas") podrán, con sujeción a los términos del presente Memorando, realizar y seguirán realizando actividades que puedan entrar en conflicto con los intereses de los Accionistas, la Sociedad y/o cualquier inversión(es). Salvo que se indique expresamente lo contrario, nada de lo contenido en el presente documento o en los Estatutos restringirá las actividades y operaciones de las Partes Interesadas. Ocasionalmente, las Partes Interesadas pueden tener múltiples intereses de asesoramiento, transaccionales, financieros y de otro tipo en la Sociedad y sus activos, así como transacciones con los mismos, por lo que pueden estar sujetas a diversos conflictos de intereses en sus relaciones con la Sociedad, los Proveedores de Servicios y las inversiones propiedad del Grupo.

Cada una de las Partes Interesadas tiene o puede tener relaciones actuales y potenciales con un número significativo de empresas e instituciones y particulares. Al prestar servicios a sus clientes o actuar para sus instituciones u organizaciones y actuar para la Sociedad, las Partes Interesadas pueden enfrentarse a conflictos de intereses con respecto a las actividades recomendadas o realizadas para dichos clientes o para sus instituciones u organizaciones, por un lado, y la Sociedad, los Inversores o las entidades en las que invierte la Sociedad, por otro. Además, estas relaciones con los clientes pueden presentar conflictos de intereses a la hora de determinar si se ofrecen o no determinadas oportunidades de inversión a la Sociedad, con sujeción en todo momento a los términos del presente Memorando.

En particular, las Partes Interesadas podrán, con sujeción a los términos del presente Memorando, invertir por cuenta propia y también podrán actuar como banquero de inversiones, asesor económico, asesor o gestor de inversiones y/o en otra capacidad en nombre de o para terceros que inviertan, en inversiones (incluidos activos en competencia con los de la Sociedad) y podrán participar, asesorar o poseer un interés en otras empresas comerciales con personas que compitan con las inversiones o con la Sociedad por oportunidades de inversión en el sector correspondiente. No puede garantizarse que los propietarios de inversiones que soliciten asesoramiento a una Parte Interesada o la mantengan en otra calidad ofrezcan oportunidades de inversión a la Sociedad. Dichas relaciones podrían influir en las Partes Interesadas para que tomen medidas, o se abstengan de tomar medidas, que planteen conflictos de intereses. Una Parte Interesada puede asesorar y tomar medidas con respecto a cualquiera de sus clientes o cuentas propias que pueden diferir del asesoramiento prestado o pueden implicar un momento o una naturaleza diferentes de las medidas tomadas por la Sociedad. Una Parte Interesada puede asesorar y ofrecer recomendaciones a Personas que compiten con la Sociedad y/o con cualquier inversión que sean contrarias a los intereses de la Sociedad y/o de cualquier inversión. Puede surgir un conflicto de intereses cuando se presente a la Sociedad (i) una propuesta de inversión que implique una inversión propiedad (total o parcial), directa o indirectamente, de cualquier Parte Interesada o de un Inversor o de cualquiera de sus respectivas Afiliadas, o (ii) cualquier enajenación de activos a cualquier Parte Interesada o a un Inversor de la Sociedad o a cualquiera de sus respectivas Afiliadas."