Procedura per la gestione dei conflitti di interesse

DATA : 20/06/2023

SOGGETTO :

La presente procedura per la gestione dei conflitti di interesse (la "Procedura ") è stata messa in atto da RAIZERS al fine di ottemperare ai nuovi obblighi normativi definiti dal Regolamento UE 2020/1503 del 7 ottobre 2020 relativo ai prestatori europei di servizi di finanziamento partecipativo agli imprenditori (il "Regolamento "), alcune disposizioni del quale sono state adattate nel diritto francese dall'Ordinanza n. 2021-1735 del 22 dicembre 2021 che modernizza il quadro relativo al finanziamento partecipativo.

 

RAIZERS era una piattaforma di investimento autorizzata dall'Autorité des marchés financiers ( "AMF "), in Francia, come Conseiller en investissements participatifs ( "CIP "). È stata inoltre autorizzata in Belgio dall'Autorità per i servizi e i mercati finanziari ( "FSMA ") come piattaforma di finanziamento alternativa ( "AFP "). Ora che è diventata un fornitore di servizi di finanziamento partecipativo ("PSFP"), e al fine di conformarsi alle nuove leggi e normative francesi e belghe applicabili, RAIZERS ha implementato la presente procedura per la gestione dei conflitti di interesse (la "Procedura ").

 

Dopo le considerazioni generali, la Procedura stabilisce in particolare: 1) i conflitti di interesse identificati da RAIZERS, 2) le misure preventive messe in atto da RAIZERS per evitare il verificarsi di tali conflitti e 3) l'obbligo di RAIZERS di informare i propri investitori.

 

AMBITO DI APPLICAZIONE :

 

La presente Procedura si applica alle seguenti entità RAIZERS: RAIZERS SAS e RAIZERS TRANSACTIONS.

 

Tutte queste entità sono denominate "RAIZER " o la "Società ".

 

PRINCIPALE LEGISLAZIONE APPLICABILE :

 

1. Testi europei

 

Il considerando 26 del regolamento, entrato in vigore il 10 novembre 2021, stabilisce che i fornitori europei di servizi di finanza partecipativa devono agire come intermediari neutrali tra i clienti che utilizzano le loro piattaforme. Al fine di prevenire i conflitti di interesse, il regolamento impone alcuni requisiti ai fornitori di servizi di finanza partecipativa, ma anche ai loro azionisti, amministratori e dipendenti, nonché a qualsiasi persona fisica o giuridica strettamente legata a loro da un rapporto di controllo. Tali requisiti sono stabiliti nell'articolo 8 del Regolamento e sono descritti più precisamente negli standard tecnici di regolamentazione elaborati dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati ("ESMA") in relazione all'articolo 8, paragrafo 7, del Regolamento.

 

In particolare, per quanto riguarda la gestione dei conflitti di interesse, il Regolamento intende fare riferimento ai concetti utilizzati nei testi relativi all'Unione dei mercati dei capitali e, in particolare, alla Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari ( "MiFID 2 ").

 

2. Testi nazionali

 

Il paragrafo 2 dell'articolo L. 547-1 del Codice monetario e finanziario francese recita:

"I [fornitori di servizi di finanza partecipativa] sono autorizzati dall'Autorité des marchés financiers alle condizioni stabilite nel presente regolamento ".

 

L'articolo 12 del Regolamento stabilisce inoltre che :

"Qualsiasi persona giuridica che intenda fornire servizi di finanza partecipativa presenta una domanda di autorizzazione (...) all'autorità competente dello Stato membro in cui è stabilita ".

 

La domanda di cui al paragrafo 1 deve contenere tutte le seguenti informazioni :

(...)

1. (e) una descrizione delle disposizioni di governance e dei meccanismi di controllo interno messi in atto dal potenziale fornitore di servizi di finanza partecipativa per garantire il rispetto del presente regolamento (...) ;
2. (m) una descrizione delle norme interne stabilite dal potenziale prestatore di servizi di finanziamento partecipativo volte a impedire alle persone di cui all'articolo 8, paragrafo 2, primo comma, di partecipare, in qualità di titolari di progetti, ai servizi di finanziamento partecipativo offerti dal potenziale prestatore di servizi di finanziamento partecipativo;

(...) ".

 

La legge belga del 18 dicembre 2016 che organizza il riconoscimento e la supervisione del crowdfunding e che contiene diverse disposizioni in materia di finanza prevede, all'articolo 27, che:

 

"1. I soggetti di cui all'articolo 21 [in particolare le piattaforme di investimento alternative] devono adottare tutte le misure ragionevoli per evitare conflitti di interesse tra loro stessi, comprese, se del caso, le persone che li controllano, i loro amministratori e dipendenti, e gli investitori o tra gli investitori stessi e, se un conflitto non può essere evitato, per identificare e gestire tale conflitto al fine di evitare di danneggiare gli interessi degli investitori.

Se le misure adottate per gestire un conflitto di interessi non sono sufficienti a garantire con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dell'investitore sarà evitato, l'investitore dovrà essere informato, prima della prestazione del servizio, in modo chiaro e duraturo, della natura generale e/o della fonte del conflitto di interessi. Le informazioni fornite devono essere sufficientemente dettagliate, tenuto conto della situazione personale dell'investitore, per consentirgli di decidere con cognizione di causa se continuare o meno a usufruire dei servizi offerti. Se l'investitore decide di non avvalersi più dei servizi offerti per questo motivo, non sarà dovuto alcun indennizzo.

• 2. Le imprese regolamentate che hanno stabilito una politica di gestione dei conflitti di interesse in relazione alla prestazione di servizi di investimento devono estendere l'attuazione di tale politica ai conflitti di interesse che sorgono in relazione alla prestazione di servizi di finanza alternativa".

 

DEFINIZIONI :

Per " clienti " si intende indistintamente qualsiasi investitore o titolare di progetto, potenziale o effettivo, a cui RAIZERS fornisce o intende fornire i propri servizi di finanziamento partecipativo.

I Clienti investitori di RAIZERS si riferiscono a tutti gli investitori, persone fisiche o giuridiche, che partecipano al finanziamento di una o più Operazioni sottoscrivendo titoli obbligazionari sulla Piattaforma.

I clienti RAIZERS Buyer si riferiscono a tutti gli acquirenti, persone fisiche o giuridiche, che desiderano acquistare i lotti offerti da RAIZERS TRANSACTIONS.

L'Emittente si riferisce alla società che desidera utilizzare RAIZERS per emettere un prestito obbligazionario nell'ambito della propria attività (finanziamento, rifinanziamento di progetti immobiliari in particolare).

L'Operazione si riferisce al progetto immobiliare a cui si riferisce l'emissione obbligazionaria e i fondi raccolti sono destinati a essere utilizzati interamente per questa Operazione.

La Piattaforma si riferisce al sito web www.raizers.com.

 

0. CONSIDERAZIONI GENERALI

Ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento, RAIZERS si impegna a non partecipare ad alcuna offerta di finanziamento azionario sulla propria Piattaforma.

RAIZERS non accetta come Emittente in relazione ai servizi di equity crowdfunding sulla propria piattaforma di equity crowdfunding nessuno dei seguenti soggetti:

• i suoi azionisti che detengono il 20% o più del capitale sociale o dei diritti di voto ;
• i suoi dirigenti o dipendenti ;
• qualsiasi persona fisica o giuridica legata alle persone di cui sopra da un legame di controllo, intendendo per controllo la relazione tra un'impresa madre e un'impresa figlia, o una relazione analoga tra una persona fisica o giuridica e un'impresa; ogni impresa figlia di un'impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell'impresa madre che ne è a capo*.

RAIZERS si autorizza ad accettare come Clienti investitori, nei progetti di finanziamento partecipativo offerti sulla sua Piattaforma, una delle persone di cui al paragrafo precedente. Questa possibilità è chiaramente menzionata sul sito web della Piattaforma in un punto ben visibile, nonché in ciascuna Scheda informativa sugli investimenti chiave o "KIIF". La Procedura è accessibile a tutti e disponibile sul sito web di RAIZERS cliccando sul seguente link: https://raizers.com/conditions-generales-utilisation. RAIZERS si impegna inoltre a pubblicare sul proprio sito web informazioni sugli specifici progetti di finanziamento partecipativo in cui tali soggetti investono.

RAIZERS garantisce che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni applicabili agli altri investitori e che tali soggetti non beneficino di alcun trattamento preferenziale o accesso privilegiato alle informazioni.

La presente Procedura può essere liberamente consultata da tutti i clienti RAIZERS in quanto disponibile online. La presente Procedura sarà inoltre accessibile a qualsiasi persona, registrata o meno sulla piattaforma RAIZERS.

 

* Articolo 4, paragrafo 1, punto 35) b) della direttiva MiFID2.

 

1. IDENTIFICARE LE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE

 

La Società ha individuato una serie di situazioni che potrebbero potenzialmente dare origine a conflitti di interesse, sia (a) nel rapporto con l'Emittente e i suoi Clienti (Investitori e Acquirenti), (b) nel rapporto tra i dipendenti di RAIZERS e l'Emittente, (c) nel rapporto all'interno di RAIZERS stessa, o (d) nel rapporto tra due Clienti.

 

a) Nei rapporti di RAIZERS con l'Emittente e i suoi Clienti (Investitori o Acquirenti)

 

È probabile che si verifichi un conflitto di interessi nelle seguenti situazioni:

 

• Qualora RAIZERS detenga titoli dell'Emittente prima dell'Operazione;
• Qualora l'Emittente detenga titoli RAIZERS prima dell'Operazione ;
• Quando RAIZERS ha un rapporto commerciale con uno (o più) concorrenti dell'Emittente;
• Quando l'interesse del Cliente Investitore o Acquirente è divergente dall'interesse commerciale di RAIZERS (ad esempio quando l'attuazione dell'Operazione potrebbe fornire a RAIZERS una remunerazione inferiore);
• Il Cliente Investitore o il Cliente Acquirente detiene una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto di RAIZERS ;
• Il Cliente Investitore o Cliente Acquirente è un amministratore o un dipendente di RAIZERS ;
• Il Cliente investitore o il Cliente acquirente è una persona fisica o giuridica legata agli azionisti, ai dirigenti o ai dipendenti di RAIZERS da un rapporto di controllo;
• Quando la remunerazione corrisposta dall'Emittente a RAIZERS determina una situazione di conflitto di interessi.

 

b) Nel rapporto tra i dipendenti di RAIZERS e l'Emittente

 

È probabile che si verifichi un conflitto di interessi nelle seguenti situazioni:

• Il/i dipendente/i responsabile/i della progettazione e dell'attuazione dell'Operazione detiene, direttamente o tramite un intermediario, titoli, quotati o non quotati, dell'Emittente prima dell'inizio dell'Operazione.
• Il/i dipendente/i responsabile/i della progettazione e dell'attuazione dell'Operazione ha un rapporto non economico (ad esempio familiare) con l'Emittente.
• I dipendenti responsabili della progettazione e dell'attuazione dell'Operazione ricevono compensi diretti e/o doni dall'Emittente dei titoli in questione.

 

c) Nei rapporti con i RAIZER stessi

È probabile che si verifichi un conflitto di interessi nelle seguenti situazioni:

• Quando un'entità RAIZERS interviene a vantaggio di una seconda entità RAIZERS (ad esempio quando RAIZERS TRANSACTIONS interviene per vendere beni finanziati attraverso un finanziamento partecipativo di RAIZERS SAS), a scapito degli interessi dei Clienti (Investitori o Acquirenti). Per quanto riguarda più specificamente i conflitti di interesse che possono insorgere tra RAIZERS SAS e RAIZERS TRANSACTIONS, RAIZERS ha identificato due potenziali conflitti, che sono i seguenti:

 

1. RAIZERS SAS rivela a RAIZERS TRANSACTIONS informazioni riservate su progetti in fase di analisi (prima del lancio pubblico). Ad esempio: un promotore desidera ottenere un finanziamento partecipativo da RAIZERS SAS per l'acquisto di un terreno per il quale è in corso la firma della promessa di vendita. RAIZERS SAS informa RAIZERS TRANSACTIONS, che contatta uno dei suoi clienti per concludere la vendita prima dello sviluppatore che ha contattato RAIZERS SAS.

 

2. RAIZERS TRANSACTIONS favorisce un cliente di RAIZERS SAS in una transazione. Ad esempio: RAIZERS TRANSACTIONS riceve due offerte di acquisto di un immobile, una da un cliente di RAIZERS SAS e l'altra da un cliente esterno. RAIZERS TRANSACTIONS decide di presentare l'offerta del cliente di RAIZERS SAS al suo cliente, a scapito del suo dovere di consulenza.

 

Si specifica che se dovesse esserci uno scambio di informazioni tra RAIZERS SAS e RAIZERS TRANSACTIONS, questo potrebbe avvenire solo dopo che il dossier è stato reso pubblico ed è stato completamente finanziato.

 

Attraverso questa procedura, RAIZERS intende prevenire e gestire qualsiasi trattamento preferenziale che possa verificarsi e qualsiasi accesso privilegiato alle informazioni.

• Quando un'entità RAIZERS interviene a beneficio del fondo "CAPITALIUM Real Estate Fund by RAIZERS S.C.A." (o viceversa) (o viceversa), un fondo di investimento alternativo lussemburghese soggetto alla legge modificata del 12 luglio 2013 sui gestori di fondi di investimento alternativi e costituito sotto forma di società in accomandita per azioni. Si noti che questo fondo è gestito da RAIZERS AM S.à.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, a sua volta di proprietà di Raizers SA (Svizzera). La gestione dei potenziali conflitti di interesse che possono esistere tra il fondo e alcune entità RAIZERS è descritta in dettaglio nell'articolo 18 del prospetto informativo del fondo, allegato alla presente procedura(Appendice 1). Oltre alle pubblicazioni che RAIZERS si impegna a fare sul proprio sito web, si specifica che la partecipazione del fondo a determinate operazioni presentate da RAIZERS SAS viene sistematicamente comunicata e menzionata nella presentazione effettiva dell'operazione fatta sulla piattaforma.

 

d) Nelle relazioni esistenti tra i clienti

RAIZERS ha identificato una serie di potenziali conflitti di interesse tra due dei suoi clienti:

• Tra due "Clienti" (come questo termine è definito nella sezione "Definizioni" a pagina 3). Ad esempio, quando due promotori di progetti sono concorrenti e vengono finanziati contemporaneamente da RAIZERS.

 

• Tra due Investitori-Clienti. Ad esempio, un Investitore cliente che sia una persona giuridica investe in un progetto finanziato da RAIZERS in cui ha un interesse (possesso di azioni della società finanziata o di una società affiliata, legami tra i dirigenti della persona giuridica che investe e quelli dello sponsor del progetto, ecc.)

 

2. SISTEMA DI PREVENZIONE

 

Con la sottoscrizione del codice di condotta della Società, l'Azienda e i suoi dipendenti si impegnano a orientare tutte le loro azioni verso gli interessi dei Clienti (Investitori o Acquirenti).

Tutti i dipendenti della Società sono soggetti all'obbligo di riservatezza, che si applica in ogni momento nello svolgimento delle loro mansioni.

Inoltre, la Società e i suoi dipendenti si asterranno da :

• Ricevere qualsiasi compenso, direttamente o indirettamente, non correlato all'attività della Società o al normale svolgimento delle mansioni dei dipendenti RAIZERS;

 

• Far analizzare un'offerta a un dipendente (o partecipare in qualsiasi modo a tale analisi) se il dipendente detiene titoli dell'Emittente e/o se ha un rapporto non commerciale con l'Emittente.

 

• Firmare un mandato di vendita esclusivo con uno sviluppatore che ha un prestito in essere emesso attraverso la piattaforma RAIZERS.

 

Infine, RAIZERS si impegna a formare tutto il suo personale su questa Procedura. La formazione sulla gestione dei conflitti di interesse avrà luogo annualmente e sarà tenuta da Maxime PALLAIN, Amministratore Delegato di RAIZERS SAS, debitamente autorizzato e incaricato a tale scopo.

 

3. TRASPARENZA SUI POTENZIALI CONFLITTI

• La Società si impegna a comunicare a tutti i suoi Clienti la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse, nonché le misure adottate per mitigarli.

Tali comunicazioni saranno effettuate sul Sito e includeranno informazioni che consentano al Cliente di prendere una decisione informata sul servizio nel cui contesto è sorto il conflitto di interessi.

 

• Durante il processo di sottoscrizione, la Società informa i propri clienti, tramite il "Foglio Informativo di Vigilanza", dell'identità degli Emittenti con i quali ha un rapporto di natura tale da

Così, la descrizione delle commissioni addebitate al Cliente è seguita dal seguente paragrafo: "È possibile ottenere una descrizione dettagliata dei servizi forniti all'emittente dei titoli in corso di sottoscrizione e delle relative commissioni su richiesta al seguente indirizzo: RAIZERS SAS - 16 rue Fourcroy - 75017 Paris".

 

• Inoltre, la Società, i suoi amministratori e dipendenti dovranno informare in ogni momento tutti gli utenti della Piattaforma, in modo completo, accurato e comprensibile, dell'esistenza, della natura e dell'importo di qualsiasi compenso, commissione o altro beneficio che potrebbero ricevere.

 

• Infine, il pagamento da parte di terzi di un compenso o la concessione da parte di terzi di un beneficio non monetario come risultato di una raccomandazione fatta dalla Società è consentito solo se è destinato a migliorare la qualità della consulenza fornita al Cliente e non interferisce con l'obbligo della Società di agire nel miglior interesse del Cliente.

 

4. Contributo di progetti da parte di RAIZERS TRANSACTIONS

RAIZERS TRANSACTIONS può contribuire al finanziamento di progetti a RAIZERS SAS. Tuttavia, tale contributo non può rappresentare più del venti per cento (20%) del numero totale di progetti finanziati dalla piattaforma in un anno.

 

5. Regole di coinvestimento

Gli azionisti (persone fisiche e/o giuridiche), i dirigenti e i dipendenti di RAIZERS possono investire insieme agli investitori sulla piattaforma, alle stesse condizioni (prezzo e durata). Tuttavia, tali investimenti non devono rappresentare più del venti per cento (20%) dell'importo iniziale raccolto per il progetto in cui gli azionisti (persone fisiche e/o giuridiche), i dirigenti e i dipendenti di RAIZERS desiderano investire.

 

* * *

 

ENTRATA IN VIGORE

 

La presente Procedura entrerà in vigore alla data della firma da parte dei rappresentanti di RAIZERS.

 

La presente procedura sarà rivista annualmente e firmata da tutti i dipendenti RAIZERS alla data del suo anniversario.

 

Amandine NAUDIN, Direttore Legale di RAIZERS, è stata nominata Responsabile del Procedimento.

 

 

Appendice 1

Estratto del prospetto del fondo "CAPITALIUM Real Estate Fund by RAIZERS S.C.A.

"18. CONFLITTI DI INTERESSE

Il Socio accomandatario dovrà garantire che i conflitti di interesse siano identificati e gestiti in conformità al presente Memorandum e alla Legge lussemburghese.

 

IL SOCIO ACCOMANDATARIO SI ASSICURERÀ SEMPRE CHE TUTTE LE SUE DECISIONI SIANO PRESE NELL'INTERESSE DEGLI AZIONISTI.

18.1 Attività del gruppo RAIZERS

Il Gruppo RAIZERS può continuare le attività di raccolta fondi e impegnarsi attivamente in transazioni per conto di altri progetti immobiliari che possono comportare le stesse operazioni di quelli in cui la Società investe.

Il Gruppo RAIZERS può inoltre investire fino a un massimo del quindici per cento (15%) per ogni emittente (per"Emittente" si intende il soggetto che emette i fondi) o società collegate a tale Emittente in cui la Società investe.

Il Gruppo RAIZERS e le sue affiliate percepiranno una remunerazione dall'Emittente (o dagli Emittenti) compresa tra il due per cento (2%) e fino a un massimo del dieci per cento (10%) calcolato sui progetti di investimento immobiliare realizzati dal Gruppo.

Il Gruppo RAIZERS e tutti i suoi affiliati hanno il diritto di istituire altri fondi di investimento immobiliare, di stabilire altri rapporti di investimento e di impegnarsi in altre attività, anche se tali attività possono essere in concorrenza con le attività della Società. Tali attività non saranno considerate come fonte di conflitto di interessi.

 

18.2 Parti interessate

I Gestori, i Fornitori di servizi, gli amministratori, i funzionari, i parenti e i dipendenti (le"Parti interessate") possono, nel rispetto dei termini del presente Memorandum, intraprendere e continueranno a intraprendere attività che potrebbero essere in conflitto con gli interessi degli Azionisti, della Società e/o di qualsiasi investimento. Salvo quanto espressamente indicato, nulla di quanto contenuto nel presente documento o nello Statuto limiterà le attività e le operazioni delle Parti Interessate. Di volta in volta le Parti Interessate possono avere molteplici interessi di consulenza, transazionali, finanziari e di altro tipo nella Società e nelle sue attività, e pertanto possono essere soggette a vari conflitti di interesse nei loro rapporti con la Società, i Fornitori di Servizi e gli investimenti di proprietà del Gruppo.

Ciascuna delle Parti Interessate ha o potrebbe avere rapporti esistenti e potenziali con un numero significativo di società, istituzioni e individui. Nel fornire servizi ai loro clienti o nell'agire per le loro istituzioni o organizzazioni e nell'agire per la Società, le Parti Interessate possono trovarsi in conflitto di interessi rispetto alle attività raccomandate o svolte per tali clienti o per le loro istituzioni o organizzazioni, da un lato, e per la Società, gli Investitori o le entità in cui la Società investe, dall'altro. Inoltre, questi rapporti con i clienti possono presentare conflitti di interesse nel determinare se offrire o meno determinate opportunità di investimento alla Società, sempre nel rispetto dei termini del presente Memorandum.

In particolare, le Parti Interessate possono, nel rispetto dei termini del presente Memorandum, investire per conto proprio e possono anche agire in qualità di banchiere d'investimento, consulente economico, consulente d'investimento o gestore e/o in un'altra veste per conto o per conto di terzi che investono, in investimenti (comprese le attività in concorrenza con quelle della Società) e possono intraprendere, consigliare o detenere un interesse in altre iniziative commerciali con soggetti in concorrenza con gli investimenti o con la Società per le opportunità d'investimento nel settore di riferimento. Non è possibile garantire che i proprietari degli investimenti che si avvalgono della consulenza di una Parte interessata o la mantengono in un'altra veste offrano opportunità di investimento alla Società. Tali relazioni potrebbero influenzare le Parti Interessate a intraprendere azioni, o ad astenersi dall'intraprendere azioni, che solleverebbero un conflitto di interessi. Una Parte interessata può fornire consulenza e intraprendere azioni in relazione a qualsiasi cliente o conto di proprietà che possono differire dalla consulenza fornita o che possono comportare tempi o natura diversi dalle azioni intraprese dalla Società. Una Parte Interessata può fornire consigli e raccomandazioni a Soggetti in concorrenza con la Società e/o con qualsiasi investimento che siano contrari agli interessi della Società e/o di qualsiasi investimento. Un conflitto di interessi può sorgere nel caso in cui alla Società venga presentata (i) una proposta di investimento che coinvolga un investimento posseduto (in tutto o in parte), direttamente o indirettamente, da una Parte Interessata o da un Investitore o da una delle rispettive Affiliate, o (ii) una disposizione di attività a favore di una Parte Interessata o di un Investitore della Società o di una delle rispettive Affiliate".