Procedimento de gestão de conflitos de interesses

DATA : 20/06/2023

ASSUNTO :

O presente procedimento de gestão de conflitos de interesses (o "Procedimento ") foi implementado pela RAIZERS para cumprir as novas obrigações regulamentares definidas pelo Regulamento UE 2020/1503, de 7 de outubro de 2020, relativo aos prestadores europeus de serviços de financiamento participativo a favor dos empresários (o "Regulamento "), cujas disposições foram adaptadas ao direito francês pelo Decreto n.º 2021-1735, de 22 de dezembro de 2021, que moderniza o quadro relativo ao financiamento participativo.

A RAIZERS era uma plataforma de investimento autorizada pela Autorité des marchés financiers ( "AMF "), em França, como Conseiller en investissements participatifs ( "CIP "). Foi também autorizada na Bélgica pela Financial Services and Markets Authority ( "FSMA ") como plataforma de financiamento alternativo ( "AFP "). Agora que se tornou um Prestador de Serviços de Financiamento Participativo ("PSFP"), e a fim de cumprir as novas leis e regulamentos franceses e belgas aplicáveis, a RAIZERS implementou este procedimento de gestão de conflitos de interesses (o "Procedimento ").

Após as considerações gerais, o Procedimento estabelece em particular: 1) os conflitos de interesses identificados pela RAIZERS, 2) as medidas preventivas adoptadas pela RAIZERS para evitar a ocorrência de tais conflitos e 3) a obrigação da RAIZERS de informar os seus investidores.

ÂMBITO DE APLICAÇÃO :

Este Procedimento aplica-se às seguintes entidades RAIZERS: RAIZERS SAS e RAIZERS TRANSACTIONS.

Todas estas entidades são referidas como "RAIZERS " ou a "Empresa ".

PRINCIPAL LEGISLAÇÃO APLICÁVEL :

Textos europeus

O considerando 26 do regulamento, que entrou em vigor em 10 de novembro de 2021, estipula que os prestadores europeus de serviços de financiamento participativo devem atuar como intermediários neutros entre os clientes que utilizam as suas plataformas. A fim de evitar conflitos de interesses, o regulamento impõe certos requisitos no que diz respeito aos prestadores de serviços de financiamento participativo, mas também aos seus accionistas, directores e empregados, bem como a qualquer pessoa singular ou colectiva estreitamente ligada a eles por uma relação de controlo. Estes requisitos constam do artigo 8.º do regulamento e são descritos de forma mais precisa nas normas técnicas de regulamentação elaboradas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados ("AEVMM") relativas ao n.º 7 do artigo 8.

Em particular no que diz respeito à gestão dos conflitos de interesses, o regulamento pretende remeter para os conceitos utilizados nos textos relativos à união dos mercados de capitais, nomeadamente a Diretiva 2014/65/UE relativa aos mercados de instrumentos financeiros ( "MiFID 2 ").

Textos nacionais

O n.º 2 do artigo L. 547-1 do Código Monetário e Financeiro francês estipula o seguinte

" Os [prestadores de serviços de financiamento participativo] são autorizados pela Autorité des marchés financiers nas condições definidas no presente regulamento ".

O artigo 12º dos regulamentos prevê igualmente que :

" Qualquer pessoa colectiva que pretenda prestar serviços de financiamento participativo deve apresentar um pedido de autorização (...) à autoridade competente do Estado-Membro em que está estabelecida .

O pedido referido no n.º 1 deve conter todas as informações seguintes :

(...)

(e) Uma descrição das disposições de governação e dos mecanismos de controlo interno instituídos pelo potencial prestador de serviços de financiamento participativo para garantir o cumprimento do presente regulamento (...) ;
(m) Uma descrição das regras internas estabelecidas pelo potencial prestador de serviços de financiamento participativo destinadas a impedir que as pessoas referidas no primeiro parágrafo do n.º 2 do artigo 8.º participem, enquanto titulares de projectos, nos serviços de financiamento participativo oferecidos pelo potencial prestador de serviços de financiamento participativo;

(...) ".

A lei belga de 18 de dezembro de 2016 que organiza o reconhecimento e a supervisão do financiamento coletivo e contém várias disposições em matéria de finanças prevê, no seu artigo 27:

"1. As pessoas referidas no artigo 21º [em especial as plataformas de investimento alternativo] devem tomar todas as medidas razoáveis para evitar conflitos de interesses entre elas próprias, incluindo, se for caso disso, as pessoas que as controlam, os seus administradores e empregados, e os investidores ou entre os próprios investidores e, se não for possível evitar um conflito, identificar e gerir esse conflito a fim de evitar prejudicar os interesses dos investidores.

Se as medidas adoptadas para gerir um conflito de interesses não forem suficientes para garantir com razoável certeza que o risco de prejuízo para os interesses do investidor será evitado, este deve ser informado, antes da prestação do serviço, de forma clara e duradoura, da natureza geral e/ou da origem do conflito de interesses. A informação fornecida deve ser suficientemente pormenorizada, tendo em conta a situação pessoal do investidor, para lhe permitir tomar uma decisão informada sobre a continuação ou não da utilização dos serviços oferecidos. Se o investidor decidir deixar de utilizar os serviços oferecidos por esta razão, não será devida qualquer indemnização.

2. As empresas regulamentadas que tenham estabelecido uma política de gestão de conflitos de interesses no âmbito da prestação de serviços de investimento devem alargar a aplicação dessa política aos conflitos de interesses que surjam no âmbito da prestação de serviços financeiros alternativos."

DEFINIÇÕES :

Clientes " refere-se indistintamente a qualquer investidor potencial ou efetivo ou proprietário de projeto a quem a RAIZERS presta ou pretende prestar os seus serviços de financiamento participativo.

Os Clientes Investidores da RAIZERS referem-se a todos os investidores, pessoas singulares ou colectivas, que participam no financiamento de uma ou mais Transacções através da subscrição de títulos de obrigações na Plataforma.

Os Clientes Compr adores da RAIZERS referem-se a todos os compradores, pessoas singulares ou colectivas, que pretendam adquirir lotes oferecidos pela RAIZERS TRANSACTIONS.

OEmissor refere-se à empresa que pretende utilizar o RAIZERS para emitir um empréstimo obrigacionista no âmbito da sua atividade (financiamento, refinanciamento de projectos imobiliários, em particular).

ATransação refere-se ao projeto imobiliário a que a emissão de obrigações diz respeito e os fundos angariados destinam-se a ser utilizados na sua totalidade para esta Transação.

A Plataforma refere-se ao sítio Web www.raizers.com.

0. CONSIDERAÇÕES GERAIS

Em conformidade com o artigo 8 do Regulamento, a RAIZERS compromete-se a não participar em qualquer oferta de financiamento de acções na sua Plataforma.

A RAIZERS não aceita como Emissor, no âmbito dos serviços de financiamento coletivo de capitais na sua plataforma de financiamento coletivo de capitais, nenhuma das seguintes pessoas:

os seus accionistas que detenham 20% ou mais do capital social ou dos direitos de voto ;
os seus gestores ou empregados ;
qualquer pessoa singular ou colectiva ligada às pessoas acima referidas por uma relação de controlo, entendendo-se por controlo a relação existente entre uma empresa-mãe e uma filial, ou uma relação da mesma natureza entre qualquer pessoa singular ou colectiva e uma empresa, sendo qualquer filial de uma empresa filial igualmente considerada como filial da empresa-mãe de que dependem*.

A RAIZERS autoriza-se a aceitar como Clientes Investidores, nos projectos de financiamento participativo oferecidos na sua Plataforma, uma das pessoas referidas no parágrafo anterior. Esta possibilidade é claramente mencionada no sítio Web da Plataforma em local de destaque, bem como em cada Ficha de Informações Fundamentais sobre o Investimento ou "KIIF". O Procedimento é acessível a todos e está disponível no sítio Web do RAIZERS, clicando na seguinte hiperligação: https://raizers.com/conditions-generales-utilisation. O RAIZERS compromete-se igualmente a publicar no seu sítio Web informações sobre os projectos específicos de financiamento participativo em que estas pessoas investem.

A RAIZERS garante que estes investimentos são efectuados nas mesmas condições que as aplicáveis aos outros investidores e que estas pessoas não beneficiam de qualquer tratamento preferencial ou acesso privilegiado à informação.

O presente Procedimento pode ser consultado livremente por todos os clientes RAIZERS, uma vez que está disponível em linha. Este Procedimento será igualmente acessível a qualquer pessoa, registada ou não na plataforma RAIZERS.

* Artigo 4, §1, ponto 35) b) da Diretiva MiFID2

IDENTIFICAR SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

A Sociedade identificou um conjunto de situações potencialmente geradoras de conflitos de interesses, quer: (a) na sua relação com a Emitente e os seus Clientes (Investidores e Compradores), (b) na relação entre os colaboradores da RAIZERS e a Emitente, (c) na relação dentro da própria RAIZERS, ou (d) na relação entre dois Clientes.

a) Nas transacções da RAIZERS com o Emitente e os seus Clientes (Investidores ou Compradores)

É provável que surja um conflito de interesses nas seguintes situações:

Quando a RAIZERS detém títulos do Emissor antes da Transação;
Quando o Emissor detém títulos da RAIZERS antes da Transação ;
Quando a RAIZERS tem uma relação comercial com um (ou mais) dos concorrentes do Emitente;
Quando o interesse do Cliente Investidor ou do Comprador é divergente do interesse comercial da RAIZERS (por exemplo, quando a implementação da Transação seria suscetível de proporcionar à RAIZERS uma remuneração inferior);
O Cliente Investidor ou o Cliente Comprador detém uma participação igual ou superior a 20% do capital social ou dos direitos de voto da RAIZERS ;
O Cliente Investidor ou Cliente Comprador é um diretor ou empregado da RAIZERS ;
O Cliente Investidor ou o Cliente Comprador é uma pessoa singular ou colectiva ligada aos accionistas, gestores ou empregados da RAIZERS por uma relação de controlo;
Quando a remuneração paga pelo Emitente à RAIZERS conduz a uma situação de conflito de interesses.

b) Na relação entre os trabalhadores da RAIZERS e o Emitente

É provável que surja um conflito de interesses nas seguintes situações:

O(s) funcionário(s) responsável(eis) pela conceção e execução da transação detém, diretamente ou através de um intermediário, títulos, cotados ou não, do Emitente antes do início da transação.
O(s) trabalhador(es) responsável(eis) pela conceção e execução da transação tem(m) uma relação não económica (por exemplo, familiar) com o Emitente.
O(s) funcionário(s) responsável(eis) pela conceção e execução da transação recebe(m) uma remuneração direta e/ou ofertas do Emitente dos títulos relevantes.

c) Nas relações no seio da própria RAIZERS

É provável que surja um conflito de interesses nas seguintes situações:

Quando uma entidade RAIZERS intervém em benefício de uma segunda entidade RAIZERS (por exemplo, quando a RAIZERS TRANSACTIONS intervém para vender bens financiados através de financiamento participativo pela RAIZERS SAS), em detrimento dos interesses dos Clientes (Investidores ou Compradores). No que respeita mais especificamente aos conflitos de interesses que podem surgir entre a RAIZERS SAS e a RAIZERS TRANSACTIONS, a RAIZERS identificou dois conflitos potenciais, que são os seguintes:

A RAIZERS SAS divulga informações confidenciais à RAIZERS TRANSACTIONS sobre projectos em análise (antes do lançamento público). Por exemplo: um promotor deseja obter um financiamento participativo da RAIZERS SAS para adquirir um terreno cuja promessa de venda está em vias de ser assinada. A RAIZERS SAS informa a RAIZERS TRANSACTIONS, que contacta um dos seus clientes para concluir a venda antes do promotor que contactou a RAIZERS SAS.

A RAIZERS TRANSACTIONS favorece um cliente da RAIZERS SAS numa transação. Por exemplo: A RAIZERS TRANSACTIONS recebe duas propostas de compra de um edifício, uma de um cliente da RAIZERS SAS e outra de um cliente externo. A RAIZERS TRANSACTIONS decide apresentar a proposta do cliente da RAIZERS SAS ao seu cliente, em detrimento do seu dever de aconselhamento.

É especificado que, se houvesse um intercâmbio de informações entre a RAIZERS SAS e a RAIZERS TRANSACTIONS, este só poderia ter lugar após o processo ter sido tornado público e ter sido totalmente financiado.

Através deste procedimento, a RAIZERS pretende prevenir e lidar com qualquer tratamento preferencial que possa ocorrer e com qualquer acesso privilegiado à informação.

Quando uma entidade RAIZERS intervém em benefício do fundo "CAPITALIUM Real Estate Fund by RAIZERS S.C.A." (ou vice-versa) (ou vice-versa), um fundo de investimento alternativo luxemburguês sujeito à lei alterada de 12 de julho de 2013 relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e constituído sob a forma de sociedade em comandita por acções. Note-se que este fundo é gerido pela RAIZERS AM S.à.r.l., uma sociedade de responsabilidade limitada de direito luxemburguês, ela própria detida pela Raizers SA (Suíça). A gestão de potenciais conflitos de interesses que possam existir entre o fundo e certas entidades da RAIZERS é descrita em pormenor no artigo 18.º do prospeto do fundo, anexo a este procedimento(Anexo 1). Para além das publicações que a RAIZERS se compromete a fazer no seu sítio Web, especifica-se que a participação do fundo em determinadas operações apresentadas pela RAIZERS SAS é sistematicamente comunicada e mencionada na própria apresentação da operação feita na plataforma.

d) Nas relações existentes entre Clientes

A RAIZERS identificou uma série de potenciais conflitos de interesses entre dois dos seus clientes:

Entre dois "Clientes" (tal como este termo é definido na secção "Definições" na página 3). Por exemplo, quando dois promotores de projectos são concorrentes e são financiados ao mesmo tempo pela RAIZERS.

Entre dois Clientes Investidores. Por exemplo, um Cliente Investidor que é uma pessoa colectiva investe num projeto financiado pela RAIZERS no qual tem um interesse (detenção de acções na empresa financiada, ou numa empresa afiliada, ligações entre os gestores da pessoa colectiva investidora e os do promotor do projeto, etc.).

SISTEMA DE PREVENÇÃO

Ao assinar o código de conduta da Empresa, a Empresa e os seus colaboradores comprometem-se a orientar todas as suas acções para os interesses dos seus Clientes (Investidores ou Compradores).

Todos os trabalhadores da Empresa estão sujeitos a uma obrigação de confidencialidade, que se aplica em todas as circunstâncias no exercício das suas funções.

Além disso, a Empresa e os seus trabalhadores abster-se-ão de :

Receber qualquer remuneração, direta ou indiretamente, não relacionada com a atividade da Empresa ou com o desempenho normal das funções dos funcionários da RAIZERS;

Mandar um trabalhador analisar uma oferta (ou participar, seja de que forma for, nessa análise) se o trabalhador detiver valores mobiliários do Emitente e/ou se o trabalhador tiver uma relação não comercial com o Emitente.

Assinar um mandato de venda exclusivo com um promotor que tenha um empréstimo pendente emitido através da plataforma RAIZERS.

Por fim, a RAIZERS compromete-se a formar todo o seu pessoal sobre este Procedimento. A formação sobre a gestão dos conflitos de interesses terá lugar anualmente e será ministrada por Maxime PALLAIN, Diretor-Geral da RAIZERS SAS, devidamente autorizado e mandatado para o efeito.

TRANSPARÊNCIA SOBRE POTENCIAIS CONFLITOS

A Sociedade compromete-se a divulgar a todos os seus Clientes a natureza geral e as fontes de conflitos de interesses, bem como as medidas adoptadas para os atenuar.

Estas comunicações serão efectuadas no Sítio e incluirão informações que permitam ao Cliente tomar uma decisão informada sobre o serviço no contexto do qual surgiu o conflito de interesses.

Durante o processo de subscrição, a Sociedade informa os seus clientes, através da "Ficha de Informação Regulamentar", da identidade dos Emitentes com os quais mantém uma relação de natureza a

Assim, a descrição das comissões cobradas ao Cliente é seguida do seguinte parágrafo: "Pode obter uma descrição pormenorizada dos serviços prestados ao emitente dos valores mobiliários considerados para subscrição e as respectivas comissões, mediante pedido, no seguinte endereço: RAIZERS SAS - 16 rue Fourcroy - 75017 Paris".

Além disso, a Empresa, os seus administradores e empregados devem informar sempre todos os utilizadores da Plataforma, de forma completa, exacta e compreensível, da existência, natureza e montante de qualquer remuneração, comissão ou outro benefício que possam receber.

Por último, o pagamento por terceiros de qualquer remuneração ou a concessão por terceiros de qualquer benefício não monetário em resultado de uma recomendação feita pela Sociedade só é permitido se se destinar a melhorar a qualidade do aconselhamento prestado ao Cliente e não interferir com a obrigação da Sociedade de agir no melhor interesse do Cliente.

Contribuição dos projectos da RAIZERS TRANSACTIONS

A RAIZERS TRANSACTIONS pode contribuir com projectos de financiamento para a RAIZERS SAS. No entanto, esta contribuição não pode representar mais de vinte por cento (20%) do número total de projectos financiados pela plataforma durante um ano.

Regras de co-investimento

Os accionistas (pessoas singulares e/ou colectivas), gestores e colaboradores da RAIZERS podem investir juntamente com os investidores na plataforma, nas mesmas condições (preço e duração). No entanto, estes investimentos não devem representar mais de vinte por cento (20%) do montante inicial angariado para o projeto em que os accionistas (pessoas singulares e/ou colectivas), gestores e trabalhadores da RAIZERS pretendem investir.

* * *

ENTRADA EM VIGOR

O presente procedimento entra em vigor na data da sua assinatura pelos representantes da RAIZERS.

Este procedimento será revisto anualmente e assinado por todos os funcionários da RAIZERS na data do seu aniversário.

Amandine NAUDIN, Directora Jurídica da RAIZERS, foi nomeada responsável pelo Procedimento.

Apêndice 1

Extrato do prospeto do fundo "CAPITALIUM Real Estate Fund by RAIZERS S.C.A.

"18. CONFLITOS DE INTERESSES

O Parceiro Geral deverá assegurar que os conflitos de interesses serão identificados e geridos de acordo com este Memorando e com a Lei do Luxemburgo.

O SÓCIO COMANDITADO ASSEGURARÁ SEMPRE QUE TODAS AS SUAS DECISÕES SEJAM SEMPRE TOMADAS NO MELHOR INTERESSE DOS ACCIONISTAS.

18.1 Actividades de grupo RAIZERS

O Grupo RAIZERS pode continuar as actividades de angariação de fundos e participar ativamente em transacções em nome de outros projectos imobiliários que possam envolver as mesmas operações que aquelas em que a Empresa investe.

O Grupo RAIZERS pode também investir até um máximo de quinze por cento (15%) por emitente ("Emitente" sendo a pessoa que emite os fundos) ou empresas relacionadas com esse Emitente em que a Sociedade investe.

O Grupo RAIZERS e as suas filiais receberão do(s) Emissor(es) uma remuneração entre dois por cento (2%) e um máximo de dez por cento (10%) calculada sobre os projectos de investimento imobiliário realizados pelo Grupo.

O Grupo RAIZERS e todas as suas filiais têm o direito de criar fundos de investimento imobiliário adicionais, estabelecer outras relações de investimento e desenvolver outras actividades, mesmo que essas actividades possam concorrer com as actividades da Empresa. Estas actividades não devem ser consideradas como dando origem a um conflito de interesses.

18.2 Partes interessadas

Os Gestores, os Prestadores de Serviços, administradores, directores, familiares e empregados (as"Partes Interessadas") podem, nos termos do presente Memorando, exercer e continuarão a exercer actividades que possam entrar em conflito com os interesses dos Accionistas, da Sociedade e/ou de qualquer investimento. Salvo indicação expressa em contrário, nada contido neste documento ou nos Estatutos restringirá as actividades e operações das Partes Interessadas. Ocasionalmente, as Partes Interessadas podem ter múltiplos interesses consultivos, transaccionais, financeiros e outros interesses e transacções com a Sociedade e os seus activos e, por conseguinte, podem estar sujeitas a vários conflitos de interesses nas suas relações com a Sociedade, os Prestadores de Serviços e os investimentos detidos pelo Grupo.

Cada uma das Partes Interessadas tem ou pode ter relações actuais e potenciais com um número significativo de empresas, instituições e indivíduos. Ao prestarem serviços aos seus clientes ou ao agirem em nome das suas instituições ou organizações e ao agirem em nome da Sociedade, as Partes Interessadas podem enfrentar conflitos de interesses relativamente a actividades recomendadas ou realizadas para esses clientes ou para as suas instituições ou organizações, por um lado, e para a Sociedade, os Investidores ou as entidades em que a Sociedade investe, por outro. Para além disso, estas relações com os clientes podem apresentar conflitos de interesses na determinação da oferta ou não de determinadas oportunidades de investimento à Sociedade, sempre sujeitas aos termos do presente Memorando.

Em particular, as Partes Interessadas podem, sujeito aos termos do presente Memorando, investir por conta própria e podem também atuar como banqueiro de investimento, consultor económico, consultor ou gestor de investimentos e/ou noutra capacidade em nome ou para terceiros que invistam, em investimentos (incluindo activos concorrentes dos da Sociedade) e podem envolver-se, aconselhar ou possuir um interesse noutros empreendimentos comerciais com pessoas que concorram com os investimentos ou com a Sociedade para oportunidades de investimento no sector relevante. Não podem ser dadas quaisquer garantias de que os proprietários de investimentos que procurem aconselhamento ou mantenham uma Parte Interessada noutra capacidade proporcionem quaisquer oportunidades de investimento para a Sociedade. Essas relações podem influenciar as Partes Interessadas a tomar medidas, ou a abster-se de tomar medidas, que suscitarão conflitos de interesses. Uma Parte Interessada pode dar conselhos e tomar medidas em relação a qualquer um dos seus clientes ou contas próprias que podem diferir dos conselhos dados ou podem envolver um momento ou natureza diferentes das medidas tomadas pela Empresa. Uma Parte Interessada pode dar conselhos e fornecer recomendações a Pessoas que concorram com a Empresa e/ou quaisquer investimentos que sejam contrários aos interesses da Empresa e/ou quaisquer investimentos. Pode surgir um conflito de interesses quando é apresentada à Sociedade (i) uma proposta de investimento que envolva um investimento detido (no todo ou em parte), direta ou indiretamente, por qualquer Parte Interessada ou Investidor ou qualquer uma das suas respectivas Filiais, ou (ii) qualquer alienação de activos a qualquer Parte Interessada ou Investidor da Sociedade ou qualquer uma das suas respectivas Filiais."